DAVID GEGEN GOLIATH

Wenn sich das Finanzgericht etwas traut.

Gesellschaftsverträge sehen häufig folgende Regelung vor:

„Die Gesellschaft kann beschließen, dass wahlweise die Einziehung des Anteils zu dulden ist oder dass der betroffene Gesellschafter den Gesellschaftsanteil auf die Gesellschaft oder eine im Beschluss benannte Person übertragen muss.“

Heißt: die Gesellschaft kann von einem ausscheidenden Gesellschafter fordern, dass er die bislang von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile an die Gesellschaft selbst überträgt.

Was passiert nun, wenn die Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt genau diese Anteile an den in der Gesellschaft verbliebenen Gesellschafter überträgt?

Der Fall

Im seitens des Finanzgerichts Münster am 29. Oktober 2025 unter Aktenzeichen 9 K 1180/22 entschiedenen Fall übertrug eine GmbH die rund 33 %, die sie an sich selber hielt, an den Alleingesellschafter.

Keine Zuwendung mit Steuerfolgen

Wendet eine Gesellschaft ihrem Gesellschafter außerhalb der gesellschaftsrechtlichen Gewinnverteilung einen Vorteil zu, wird dieser Vorgang üblicherweise als verdeckte Gewinnausschüttung angesehen und führt zu steuerpflichtigen Kapitalerträgen.

Auch das Finanzgericht Münster erkannte in der Übertragung eine verdeckte Gewinnausschüttung.

Der Twist

Nach Auffassung des Finanzgerichts Münster hat der zugewandte Gesellschaftsanteil in der vorliegenden Konstellation allerdings keinerlei Wert:

◼️ die Bewertung der Gesellschaftsanteile hat nach einem objektiven Maßstab zu erfolgen.

◼️ der durch die Zuwendung begünstigte Alleingesellschafter gewinnt im vorliegenden Fall „nichts Substantielles“ hinzu.

◼️ eine in Folge denkbare Kapitalherabsetzung mit anschließender Auszahlung des Stammkapitalanteils war anlässlich des knapp über dem Mindeststammkapital liegenden Stammkapitalbetrags von EUR 25.200 nicht wirtschaftlich.

◼️ bzgl. der Gewinnbezugs- und Stimmrechte ergaben sich mit der Zuwendung keinerlei Änderungen für den Gesellschafter, da sich diese bereits auf 100 % beliefen solange diese Rechte aus eigenen Anteilen anlässlich der gesetzlichen Vorschriften „ruhen“.

◼️ auch im Falle der Auflösung der Gesellschaft ergeben sich keine Änderungen für den Gesellschafter hinsichtlich seines Liquidationsanteils.

Im Ergebnis eine verdeckte Gewinnausschüttung von EUR 0.

Wie reagiert der BFH?

Das Finanzgericht Münster ließ die Revision zu.

In früheren Fällen hat der Bundesfinanzhof steuerliche Folgen regelmäßig bejaht, da er die Gesellschaftsanteile mit dem gemeinen Wert bewertete.

Erst in seiner Entscheidung vom 13.05.2025 unter Aktenzeichen VIII B 33/24 hat er Zweifel an diesem Vorgehen angemeldet, eine steuerlich relevante Zuwendung aber nicht ausgeschlossen.

Rund um die verdeckte Gewinnausschüttung

Die Beurteilung verdeckter Gewinnausschüttungen ist häufig besonders knifflig, ob hinsichtlich ihres Vorliegens oder des ihnen beizumessenden Wertes.

Lassen Sie sich bei Unklarheiten beraten, um Werte zu schützen und böse Überraschungen zu vermeiden.